实控人“闪电”变更 达志科技欲成创业板借壳第一股？

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公司恢复交易后，股价已经连续两天上涨

■本报记者赵琳见习记者章子怡

大支科技的实际控制人“闪电”改变后，股价上下两次。

9月17日晚，深交所向大支科技发出询证函，要求深交所详细说明控股股东兼实际控制人蔡志华及其一致行动人刘红霞转让公司控制权的原因、王磊收购上市公司的原因以及湖南恒霸电力合伙(有限合伙)(以下简称恒霸电力)与公司业务是否存在协同关系。

同一天，大支科技宣布，公司原控股股东、实际控制人蔡志华及其妻子刘红霞计划以每股29.1元的转让价格将公司16.68%的股份转让给恒巴电力，转让总价为5.13亿元，并无条件且不可撤销地永久授予恒巴电力公司41.2%的股份表决权。此次股权变更后，恒巴电力将成为上市公司的控股股东，受让方的实际控制人王磊将成为上市公司新的实际控制人。

最初的实际控制人将在限制销售期结束后离开公司，或者将进行交换和分拆

值得注意的是，恒巴电力计划将其控制的新能源动力电池资产注入上市公司。经过短短三年的上市，大支科技很可能成为创业板的第一个后门；此外，公司新的实际控制人王磊与新能源汽车制造的生力军之一——魏玛汽车(Weimar Automobile)关系密切。他持有魏玛汽车母公司魏玛智能旅行科技(上海)有限公司11.73%的股权，并担任监事。

针对深交所的询证函和大支科技实际控制人的变动，《证券日报》记者电话采访了大支科技证券服务部。对方表示:“目前公司只公布了信息，不便回答。”

大支科技于2016年8月成功登陆创业板。今年8月，公司股东蔡志华、刘红霞、蔡志斌、共青城朗洲投资管理合伙企业(有限合伙)刚刚度过三年的出售期。蔡志斌和朗洲投资先后发布了减持方案。蔡志华夫妇不仅转让了股份，还放弃了公司的表决权，只留下了条件宽松的业绩承诺协议。

根据公司的《股权转让协议》，蔡志华夫妇承诺大支科技现有业务从2019年至2021年每年实现净利润不低于3000万元，2020年底实现的净利润以2021年实现的净利润为补充。根据大支科技历年年报，2016年至2018年，公司实现净利润分别为4807.81万元、5411.9万元和5517.31万元。从这个角度来看，与3000万元相比，承诺的业绩明显偏低。

虽然大支科技2019年上半年业绩下滑，归属于母亲的净利润为1830.8万元，同比下降35.9%，但全年实现3000万元的利润目标并不难。对于本业绩承诺协议，深交所要求公司说明设定业绩薪酬条款的原因、设定相关业绩指标和薪酬方案的合理性以及具体实施程序。

清辉智库首席经济学家宋清辉表示:“显然，3000万元的利润目标太低了。低利润目标使得绩效承诺的约束和激励功能难以发挥，绩效承诺难以发挥。这种松散的业绩承诺协议很可能为向上市公司注入新能源动力电池资产铺平道路。”

《大支科技详细股权变动报告》显示，未来一年，大支科技的业务和管理团队都将发生重大变化。不排除优化、调整或增加上市公司主营业务，并将按照规定程序选择合适的时间将受让方实际控制人控制的新能源动力电池资产注入上市公司；不排除提出出售或合并上市公司或其子公司资产和业务的明确计划，或上市公司收购或置换资产的重组计划；股权变更完成后，拟对上市公司或高级管理人员进行调整。

如果双方的计划顺利实施，大支科技将成为创业板第一个潜在的借壳案例。

恒霸电力已经做好了接手王磊或者从幕后走向舞台的准备

接手大支科技的恒霸电力不是一个无名的老师。虽然成立于今年7月30日，但它有着地方国有资产的背景，与魏玛汽车有着千丝万缕的联系。

根据天空调查数据，恒巴电力的主要股东为衡阳红旗投资有限公司(以下简称湖南恒奇)和灵帕新能源科技(上海)有限公司(以下简称灵帕新能源)。

湖南衡器成立于今年3月27日。目前，恒霸电力是唯一的外资公司。股权渗透后，其最终受益者是衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会。此外，凌帕新能源是恒帕动力的法人和执行合伙人，王磊是其最终受益人，持有38%的股份。王磊也是魏玛汽车的核心人物之一。她名下的许多职位和公司都与魏玛汽车有关；灵帕新能源董事长沈晖是魏玛汽车的创始人、董事长兼首席执行官。

对此，深圳证券交易所也在询证函中质疑，恒霸电力成立不到2个月。请告诉恒霸电力公司，该公司是否是专门为此次收购建立的合作伙伴关系。还要求大支科技披露恒巴电力新能源动力电池资产的基本信息、具体内容、现有规模、财务状况和股权结构，以说明注入相关资产是否构成重组上市。

针对大支科技控股股东和实际控制人变更的提议，魏玛汽车相关负责人回复媒体称，魏玛汽车和灵帕新能源是两个独立的企业，魏玛汽车不参与和影响灵帕新能源的日常经营和决策。收购大支科技有限公司是灵帕新能源的独立企业行为，魏玛汽车部分高管参与投资灵帕新能源是公司高管的个人行为。

不过，宋清辉认为:“王磊作为魏玛汽车的核心人物，现在才是大支科技新的真正掌控者。王磊很有可能试图通过借壳方式将魏玛汽车的新能源电池资产上市。目前，新能源汽车和新能源电池这两种资产的拆分在新能源行业并不常见。”

来源：央视线