子公司失控影响业绩 蓝丰生化收问询函

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蔡联(南京记者王俊贤)据报道，5月30日晚，蓝丰生化(002513.sz)宣布收到深圳证券交易所的询证函，这是蓝丰生化半年来收到的第四封询证函。

深交所询证函主要针对蓝丰生化有限公司的子公司陕西周放制药有限公司(以下简称“周放制药”)..除了以方舟制药为代表的制药行业外，兰丰生化的另一个主要业务——农药行业也表现不佳。

子公司失控

数据显示，蓝丰生化的主要业务是农药和精细化工产品的生产、研发和销售，而方舟药业是蓝丰生化实施其制药战略的重要子公司。

2015年7月，蓝丰生化以11.8亿元的价格通过发行股票和支付现金的方式购买了方舟药业100%的股权，并于2015年11月完成了并购。此后，蓝丰生化增加了新的医药业务，形成了农化和医药两大主业的格局。

2017年，蓝丰生化实现营业收入18.51亿元，净利润3554.68万元。其中，农化业务实现营业收入15.18亿元，净利润-5114.91万元；医药业务实现营业收入3.33亿元，净利润8659.65万元。

从表面上看，方舟制药帮助蓝丰生化摆脱了亏损局面。然而，事实上，方舟制药公司正处于失去控制的边缘。

早在2017年3月2016年度报告披露时，蓝丰生化就发现，公司第三大股东、原方舟药业房地产控制人王宇控制的陕西周放房地产有限公司(以下简称“方舟房地产”)在2016年初占用蓝丰生化营运资金1.16亿元。2016年，新增占用180万元，累计还款0万元。截至2016年底，占用余额为116万元。

后来情况越来越糟。2018年3月，蓝丰生化发现方舟制药的银行存款约为3亿元，与实际账户不符。然后，“因王宇违规，方舟药业银行资金转入相关账户，截至2017年底，公司资金余额为3.57亿元”等。，会计师事务所对蓝丰生物2017年度财务报告出具了保留意见的审计报告。

到2018年，情况没有改善。

在对蓝丰生化2018年财务报告中的或有事项进行审计时，审计人员发现，方舟制药2018年的诉讼没有及时向公司披露，无法查看方舟制药的销售发票和物流信息，也无法确定部分医药业务的经营收入、应收账款等财务报表项目是否需要调整。

“当一家上市公司想要接管被收购公司的管理时，一些目标公司的原控制人会出于各种原因阻止它。例如，上市公司不了解他们所处的行业，维持管理层的稳定性，并且不影响绩效承诺的实现。如果发生这种情况，将导致上市公司忽视对目标公司的有效管理和控制。”一位上市公司内部人士告诉记者，此时，一旦目标公司的原真正控制人“动了歪脑筋”，上市公司就无法及时发现，这将给上市公司带来损失。

表演“伤骨”

失去对子公司的控制真的让蓝丰生化“伤了骨头”。

从2018年的年度业绩来看，蓝丰生化从最初的预测亏损了0-5000万元，最终亏损为8.75亿元，其中一个重要原因是为方舟药业计提了5.73亿元的商誉减值准备。

对此，蓝丰生化表示，由于医药政策和市场竞争格局的变化，以及原法定代表人非法占用资金，方舟药业2018年经营业绩没有达到预期。此外，方舟制药的管理层预计，其经营业绩在未来几年也将下降。

从经营数据来看，方舟药业2018年实现营业收入1.69亿元，同比减少一半，净利润为298.22万元，而2017年净利润高达9313.53万元。

对此，深交所要求蓝丰生化说明公司商誉减值测试的具体流程，并说明公司2018年商誉减值较2017年商誉减值大的原因及合理性。

此外，一年来，蓝丰生化一直未能收回对方舟制药未履行业绩承诺的补偿。

根据当时交易的履约承诺，王宇等五位交易对手承诺方舟药业2017年扣除后的净利润不低于1.1亿元。2017年，方舟药业扣除后实现净利润9130.43万元，未能履行业绩承诺。经计算，王宇等五名交易对手需要绩效薪酬6053.12万元。

深交所要求蓝丰生化说明绩效薪酬的执行情况、绩效承诺方的资金来源和薪酬能力，以及公司后续资金的可能性、回收方式和时机。

不过，蓝丰生化内部人士表示，对于方舟制药，证监会目前正在立案调查，一切都需要调查清楚，这取决于证监会结案后的调查结果。我相信事实一定会得到澄清，谁该负责任肯定逃不掉。

来源：央视线